Listautumisannissa tarjoamme osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhteensä alustavasti enintään 2 600 000 uutta osaketta yleisölle merkittäväksi Ruotsissa ja Suomessa (”Uudet Osakkeet”). Endomines Finlandin hallitus voi ylimerkintätilanteessa kasvattaa Listautumisannissa tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärää enintään 1 000 000 Uudella Osakkeella (”Lisäosake-erä”). Jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, voi tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärä olla yhteensä enintään 3 600 000 osaketta.
• Listautumisanti koostuu (i) Uusista Osakkeista yleisöannissa yksityishenkilöille ja yhteisölle Ruotsissa ja Suomessa (”Yleisöanti”); (ii) Uusista Osakkeista Endomines Finlandin vakituisille työntekijöille sekä Endomines Finlandin johdolle ja hallitukselle (”Henkilöstöanti”); sekä Uusista Osakkeista instituutioille Euroopan talousalueella ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa (”Instituutioanti”).
• Listautumisannin merkintähinta on 5,00 euroa Uudelta Osakkeelta Yleisöannissa ja Instituutioannissa. Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin merkintähinta eli 4,50 euroa Uudelta Osakkeelta.
• Yhtiö pyrkii keräämään Listautumisannilla noin 13 miljoonan euron bruttovarat perustuen tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärään (2 600 000 Uutta Osaketta ilman Lisäosake-erää). Listautumisannista saatavat varat Yhtiö aikoo käyttää strategiansa toteuttamiseen ja erityisesti malminetsintään Karjalan kultalinjalla, pääomarakenteensa vahvistamiseen sekä yleisiin liiketoiminnan tarpeisiin.
• Yhtiön hallitus voi ylimerkintätilanteessa kasvattaa Listautumisannissa tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärää enintään 1 000 000 Uudella Osakkeella. Jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, voi tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärä olla yhteensä enintään 3 600 000 osaketta.
• Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa merkintähinta on maksettava rahassa. Instituutioannissa merkintähinta on maksettava joko rahassa ja/tai kuittaamalla yhtä tai useampaa yhdestä Endomines Finlandin liikkeeseen laskemista vaihtovelkakirjalainoista, sisältäen korot ja mahdolliset maksamattomat lainan järjestelykulut.
• Listautumisannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet (ilman Lisäosake-erää) vastaavat noin 38,9 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista (mukaan lukien Sulautumisvastikkeena (kuten määritelty alla) annettavat osakkeet) ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 28,0 prosenttia osakkeista ja niiden tuottamista äänistä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Uudet Osakkeet merkitään täysimääräisesti ilman Lisäosake-erää ja 38,8 prosenttia osakkeista ja niiden tuottamista äänistä edellyttäen, että Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti.
• Ylimerkintätilanteessa Endomines Finlandin hallituksella on oikeus allokoida Uusia Osakkeita ennen muita merkinnän tehneitä merkitsijöitä (i) merkinnän tehneille Endomines AB:n (kuten määritelty alla) osakkeenomistajille, jotka on merkitty 28.11.2022 Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, ja joille pyritään takaamaan allokaatio nykyisen omistuksen suhteessa, sekä sen jälkeen (ii) ennakkomerkintäsitoumuksen antaneille merkitsijöille.
- Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Mariatorp Oy, Wipunen varainhallinta Oy, Sijoitusrahasto Zenito Silver and Gold sekä eräät muut sijoittajat ovat marraskuussa 2022 sitoutuneet merkitsemään listautumisannissa uusia osakkeita käyttämällä merkinnän maksuun rahaa ja/tai vaihtovelkakirjalainoja nimellisarvoon kertyneine korkoineen ja palkkioineen yhteensä noin 12,2 miljoonan euron arvosta ehdolla, että Endomines Finlandin osakkeen merkintähinta on enintään Endomines AB:n osakkeen päätöskurssi listautumisannista päättämistä edeltävänä kaupankäyntipäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla.
- Listautumisanti toteutetaan sulautumisen yhteydessä ehdollisena emoyhtiön, Endomines AB (publ):n ja Endomines Finland Oyj:n (”Endomines” tai ”Yhtiö”) sulautumisen täytäntöönpanolle.
-
Endominesin strategia ja keskipitkän aikavälin tavoitteet
- Endomines AB julkisti 18.8.2022 uudistetun strategian, jonka toteutus aloitettiin syksyllä 2022 käynnistämällä malminetsintä Karjalan kultalinjalla ja tuotanto itäpuolen avolouhoksella. Yhtiö julkaisi 13.10.2022 uuden strategian mukaiset keskipitkän aikavälin operatiiviset tavoitteet, jotka ovat:
- • Yli 1 miljoonan unssin kultamineralisaatio määritetty vuoden 2025 loppuun mennessä;
• Vuosittainen kullantuotanto 20 000 unssin tasolla Pampalossa vuoden 2024 loppuun mennessä;
• Operatiivinen tehokkuus ja taloudellinen tulos hyvällä tasolla suhteessa verrokkiyhtiöihin;
• Kumppanuussopimus Yhdysvalloissa sovittu vuoden 2023 loppuun mennessä; ja
• ESG-asioissa kaivosalan johtavien yritysten joukossa.
-
Endominesin vahvuudet
- • Korkea potentiaali löytää yli 1 miljoonan unssin kultaesiintymä Karjalan Kultalinjalla
• Uudistettu strategia, jossa keskiössä on vastuullinen kullantuotanto Suomessa ja Yhdysvaltojen markkinalla siirrytään yhteistyömalliin
• Vapaa kapasiteetti Pampalon rikastamolla mahdollistaa toiminnan laajentamisen muille tunnetuille kultaesiintymille Karjalan Kultalinjalla
• Uusi johtoryhmä, jolla on pitkä kokemus kaivostoiminnasta ja sitoutuneiden osakkeenomistajien vahva tuki
• Vastuullinen tuotantoprosessi ja kunnianhimo olla johtavien kaivosyhtiöiden joukossa ESG-asioissa
• Kullan tasainen kysyntä ja mahdollisuus myydä Pampalon kultaa suoraan kuluttajille